一个现代版的灰姑娘故事。珊曼(希拉里·达芙HilaryDuff饰)在父亲的童话故事中长大,不料却成为了童话中的灰姑娘。父亲过世后,继母和同父异母姊妹的侮辱和亏待,令她的日子过得苦不堪言。她想考取普林斯顿大学,想逃离这个龌龊的小世界,珊曼把她的梦想和苦恼都诉说给一个亲密的网友,他是她心灵的依托,是她的白马王子。万圣节的相见摧毁了吉娜的梦。眼前的网友,竟然是学校里有名的帅哥运动员奥斯汀(查德·迈克尔·墨瑞ChadMichaelMurray饰)。一个是平凡黯淡的女孩,一个是闪亮耀目的男生。幸好吉娜乔装打扮,没被人奥斯汀认出。二人如此不登对,心虚的吉娜落荒而逃,不小心遗下一部手机。就像玻璃鞋被王子拣到之后的故事,奥斯丁拿着手机寻找自己的灰姑娘,而吉娜,却无法相信自己怎会像灰姑娘般幸运。于是这出爱情故事,注定充满曲折而窝心的波澜起伏。美女黄色,黑暗的年代,世道离乱,人的尊严和生命比纸还贱。拥有悲苦人生的中学生林道静(谢芳饰)一度试图蹈海自杀,关键时刻却被来自北大的余永泽(于是之饰)救下,从此她的人生有了曙光和转机。因不满校方对学生运动的态度,林愤而辞职,辗转来至北平见到了余永泽。几经周折与磨难,两个有情人终于走到一起。无奈随着局势的风云变幻和长时间近距离的相处,林和余二人的思想分歧越来越大,在一次集会上,林邂逅共产党人卢嘉川(康泰饰),她从对方手中得到许多进步书籍,共产主义的先进思想也让她恍如大梦初醒一般,渐渐明了存在于世的意义,以及人生奋斗的方向。从此,林道静走上了一条极不平凡且充满危险和考验的革命之路。本片根据杨沫的同名自传体长篇小说改编。